105064, г. Москва, ул. Воронцово Поле, 16
Ликвидация ООО — это действия учредителей Общества с ограниченной ответственностью в целях прекращения его деятельности de facto и/или de jure, а также результат таких действий.
Существует несколько различных по степени легальности способов сделать так, чтобы ООО получило статус ликвидированного или же выглядело таким по причине отсутствия какой-либо активности. В зависимости от выбранного способа, ликвидация ООО определяется как
«официальная», «добровольная» — многоэтапная процедура, официально предусмотренная законом и добровольно инициируемая участниками Общества, в результате которой предприятие удаляется из государственного Реестра юридических лиц и де-факто и де-юре прекращает деятельность
«альтернативная» — действия учредителей либо посредников, нанятых в качестве доверенных лиц, намеренно приводящие либо к принудительному удалению данной коммерческой организации из ЕГРЮЛ Федеральной налоговой службой, либо к ситуации, когда кредиторы и контрагенты не могут предъявить фирме претензии в силу фактического (но не юридического) прекращения её существования, выведения её из-под юрисдикции российских арбитражных судов, отсутствию у компании ликвидных активов и ответственных лиц и прочих обстоятельств.
В данный момент полулегальна «альтернативная ликвидация», несмотря на принимаемые государством контрмеры для искоренения данной практики, всё ещё является наиболее популярным способом прекращением существования юрлица. Правда, это в значительной степени касается компаний, которые не ведут деятельность, не имеют задолженности перед бюджетом, не имеют контрагентов и кредиторов, не отвечают на официальные письма и не сдают налоговую отчетность. Поскольку к таким компаниям, существующим по сути только на бумаге, у ФНС обычно не возникает вопросов, то их часто ликвидирует (удаляет из ЕГРЮЛ) сама же ФНС. Нередко учредители симулируют отсутствие деятельности компании, чтобы попасть под такую принудительную ликвидацию и не проходить сложную официальную процедуру ликвидации юрлица. В случае отсутствия задолженности у фирмы эта тактика часто приводит к успеху: фирма действительно ликвидируется, хотя предположить, в течение какого срока это произойдет (всё зависит от решения налоговой инспекции).
Однако этот же способ позволяет недобросовестным предпринимателям избавиться от плохих активов. Выглядит внешне похоже на ситуацию, описанную выше. Фирма с долгами прекращает вести деятельность и сдавать отчетность, подставляясь под принудительную ликвидацию. Расчёт на то, что налоговая, которую интересует главным образом отсутствие у компании задолженностей по платежам в бюджет, не станет разбираться с другими долгами и ликвидирует юрлицо раньше, чем кредиторы успеют предъявить претензии. В итоге владельцы компаний-должников "кидают" своих кредиторов и контрагентов (ведь ликвидированную фирму уже невозможно обанкротить по суду. Однако с 2017 года после изменения законодательства в арбитражной практике все чаще встречаются случаи привлечения учредителей уже ликвидированных ООО к субсидиарной ответственности по искам кредиторов. Поэтому «альтернативная ликвидация ООО» больше не может считаться надёжным способом для учредителя уйти от долгов и претензий.
Другие «альтернативные» варианты (перенос фирмы в оффшорную зону, реорганизация юрлица с изменением состава учредителей, смена директора, юридического и почтового адреса ООО и пр.) в последние годы также "не работают". По крайней мере, на гарантированный результат альтернативной ликвидации рассчитывать уже точно нельзя, а вот на привлечение к административной ответственности за подобные махинации - можно. Поэтому мы настоятельно рекомендуем бизнесменам избегать подобных полулегальных и нелегальных схем. В данный момент реально работающим и сравнительно быстрым способом является официальная (она же добровольная) ликвидация. Этот способ поможет владельцам фирм с долгами от них избавиться даже без объявления банкротства, а для "нулевых" ООО вообще не представляет никакой сложности (разве что придется потратить на это 2,5-3 месяца и тщательно оформить все необходимые документы).
Если учредителей (участников) несколько, нужно провести общее собрание участников. Общим собранием участников Общества принимается Решение о добровольной ликвидации ООО и назначении ликвидатора либо ликвидационную комиссию и ее председателя. По итогам собрания участники подписывают протокол о ликвидации и назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии. В протоколе фиксируется также порядок и сроки ликвидации общества.
Если учредитель (участник) один, то оформляется решение единственного участника о ликвидации предприятия и назначения ликвидационной комиссии либо ликвидатора.
Если есть филиал(ы):
С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
На первом этапе ликвидационная комиссия должна подготовить и оформить Решение о ликвидации, которое должно содержать следующие сведения:
Шаблоны документов:
Затем о принятом Решении нужно в течение 3 дней уведомить в ФНС (см ниже, Шаг 4). Заявителем является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии, который руководит деятельностью компании в процессе ликвидации и имеет право действовать без доверенности.
Сразу после принятия решения о ликвидации нужно письменно уведомить сотрудников и службу занятости о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании. В уведомлении требуется указать должность, профессию, специальность и квалификационные требования, условия оплаты труда каждого конкретного работника. Каждый сотрудник получает уведомление персонально и ставит под ним подпись.
Если количество сотрудников менее 15 человек, уведомление делается за 2 месяца до фактического увольнения.
Если количество уволенных – 15 и более человек, уведомление нужно подать не позднее чем за три месяца до увольнения.
Если есть профсоюз, его тоже уведомляют за три месяца.
При увольнении работнику выплачивается выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Кроме того, за ним сохраняется средний заработок на период трудоустройства и прочие выплаты, которые полагаются при увольнении в связи с ликвидацией.
С 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ, он же Федресурс). Публикация на этом ресурсе сообщения о ликвидации компании считается уведомлением кредиторов. Соответственно, неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации данного требования будет трактоваться как нарушение обязанности уведомить кредиторов и, согласно закону, может повлечь административную ответственность, а также стать основанием для отказа ИФНС в ликвидации юрлица.
Подать сведения в Федресурс рекомендуется до подачи первой формы Р15016 в ФНС или одновременно с этим действием. Сведения должны быть внесены в реестр в течение 3-х дней с момента отображения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации ООО (иногда встречается разъяснение, что 3 дня исчисляются с момента принятия участниками решения о ликвидации ООО).
В уведомлении должны быть информация:
Официальный сайт ЕФРСФДЮЛ (он же Федресурс) - fedresurs.ru. Осуществить размещение информации можно путем отправки электронного сообщения на сайте Федресурса, предварительно оформив ЭЦП на ликвидатора (РЛК), либо через нотариуса с подписанием его ЭЦП. Сообщение публикуется с помощью электронной подписи в Едином федеральном реестре сведений на сайте fedresurs.ru, либо с помощью одного из специальных онлайн-сервисов.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации налоговую инспекцию. Для этого нужно заполнить форму Р15016, заверить ее у нотариуса и отправить ее в ФНС. Заявителем выступает ликвидатор или председатель (руководитель) ликвидационной комиссии, данные которого указываются в Уведомлении. Он же ставит подпись на документе. Для личной подачи Уведомления в ИФНС необходимо удостоверить подпись нотариально. Для онлайн-подачи требуется получить и использовать усиленную квалифицированную электронную подпись (ЭЦА) ликвидатора/руководителя кjмиссии. К уведомлению нужно приложить протокол или решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о регистрации, п. 26 Административного регламента).
Вместе с нотариально заверенным «Уведомлением о ликвидации юридического лица» подается протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя), на котором принято решение о ликвидации общества и назначен ликвидатор (ликвидационная комиссия).
При наличии филиала нужно также подготовить, нотариально заверить и подать в ИФНС по месту нахождения обособленного подразделения следующие документы:
Уведомлять фонды заявителю не нужно, теперь эту функцию осуществляет налоговая.
Документы на ликвидацию можно представить в налоговый орган лично заявителю, представителю по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через Интернет.
Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым удобным для вас способом:
При формировании электронного пакета образцы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены электронной цифровой подписью (ЭЦП) либо нотариусом.
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган. Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения. Налоговая инспекция их принимает и выдает (направляет) расписку в получении.
После получения Уведомления о ликвидации юридического лица налоговая инспекция выдает (направляет) заявителю расписку. Затем на основании полученных данных ФНС вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. На 6-й рабочий день после подачи документов заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документ о государственной регистрации ликвидации юридического лица - лист записи ЕГРЮЛ. Этот документ понадобится для публикации в Вестнике, см. Шаг 6, и для закрытия расчетного счета, Шаг 13)
Опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК). Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала vestnik-gosreg.ru. Сообщение о ликвидации включат в ближайший номер издания. Чтобы подать сообщение, подготовьте:
Документы для «Вестника»:
Копии документов должны быть заверены уполномоченным лицом (одним из перечисленных ниже):
В сообщении будет информация о времени, предоставленном кредиторам на направление требований в адрес компании. Минимальный срок — два месяца со дня выхода публикации. Узнайте, как опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Для того чтобы опубликовать уведомление о ликвидации, Ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) подает заявление на публикацию в «Вестник государственной регистрации» извещения о том, что общество находится в стадии ликвидации.
Текст публикации включает в себя реквизиты компании - полное наименование организации, ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, дата номер решения о ликвидации, контакты руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора), адрес и телефон, порядок и сроки приема обращений кредиторов и возмещения средств. Цена объявления зависит от его размера.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и сбору дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Необходимо направить в адрес каждого из них письменное уведомление в свободной форме о начале процедуры ликвидации (чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу). А также разъяснить порядок и срок принятия претензий и требований. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. В ИФНС потребуется предоставить письменное подтверждение факта уведомления кредитора. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении письма, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подписями лиц, получивших уведомление.
Данный документ показывает стоимость оставшегося имущества и сумму долгов компании. Обычно его составляют на основе бухгалтерского баланса, добавляя необходимые сведения.
До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку, однако на практике они не всегда успевают это сделать, а компании с нулевым балансом, которые не вели деятельность, вообще не проверяются.
По истечении срока предъявления требований кредиторами (не ранее 2 месяцев со дня публикации Решения в Вестнике) ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), который утверждается органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (учредителями или единственным участником юридического лица).
Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса в виде формы Р15016 с подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии заверяется нотариусом, к форме прилагается протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о требованиях, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда (вне зависимости от того, были такие требования приняты ликвидационной комиссией или нет).
Весь этот пакет документов по ПЛБ хранится в документах компании, подавать его в ФНС на регистрацию не обязательно (это требование отменено).
На данном этапе проводится сверка расчетов с ФНС и проверка предоставления деклараций. Если за организацией числятся документарные или денежные долги, ликвидация невозможна. Поэтому в течение месяца со дня утверждения ПЛБ необходимо подать в ИФНС расчет по страховым взносам, форму 6-НДФЛ и справки о доходах физлиц 2-НДФЛ. До подачи документов на ликвидацию (шаг 16) необходимо отчитаться по налогу на прибыль, имущество, по транспортному и земельному налогам, по ЕСХН или УСН, если применяете эти спецрежимы.
На этом этапе необходимо урегулировать свои взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить, если имеются, задолженности.
В процессе ликвидации (если этого не было сделано раньше) ликвидационная комиссия должна представить в территориальный орган Пенсионного фонда:
В течение одного месяца со дня утверждения ПЛБ подаются:
Ранее данный этап включал получение справки от Пенсионного фонда об отсутствии задолженности, которая была необходима для предоставления в ФНС на шаге 16, однако теперь это требование отменено - налоговая запрашивает справку сама.
Ликвидируемая компания обязана рассчитаться с кредиторами в порядке очередности. Денежные средства в первую очередь берутся со счета компании. Расчеты ведутся согласно очереди.
Если имеющихся на счету ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу оставшегося имущества компании, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. Если и этих средств не хватит, ликвидационная комиссия должна начать банкротство компании. Для этого ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). Если суд примет заявление к рассмотрению, нужно уведомить кредиторов, что ликвидация прекращается.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Если у участников не возникло спора по поводу доли в уставном капитале, оформляется Соглашение о распределении имущества между учредителями. Соглашение в свободной форме нужно заверить у нотариуса, если участники находятся в разных городах. Если собственники приходят на встречу вместе, то у нотариуса документ можно не заверять. Заявление на получение остатка пишется в свободной форме. Проставлять печать компании не нужно. Каждый учредитель пишет заявление от своего имени и получает остаток пропорционально своей доли в компании.
Если уставный капитал сформирован не только из денежных средств, но и из какого-либо имущества, и возник спор между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать неделимое имущество, оно продается ликвидационной комиссией с торгов, а вырученные деньги распределяются между участниками пропорционально доли каждого в Уставном капитале.
Действия ликвидатора/ликвидационной комиссии:
После расчёта с сотрудниками, фондами, ФНС, кредиторами необходимо составить итоговый ликвидационный баланс, полностью очищенный от долгов. Внимание! Представление в ФНС ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, рассматривается регистрирующим органом как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Это является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Общим собранием участников (учредителей) или единственным участником ООО принимается решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса. Если участников более 1 и если это предусмотрено уставом общества, может потребоваться нотариальное удостоверение Решения.
На этом этапе ликвидационная комиссия готовит следующие документы:
Подача документов в регистрирующий орган может осуществляться заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально заверенной доверенности (доверенность или нотариально заверенная копия доверенности прилагается к перечню документов, см. ниже).
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган на данном этапе:
Подать документы в инспекцию можно несколькими способами: лично заявителем в ИФНС, лично доверенным лицом в ИФНС, заявителем с ЭЦП через Госуслуги, заявителем с ЭЦП через сайт ФНС, заявителем через МФЦ, доверенным лицом через МФЦ.
Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней после получения пакета документов выносит решение – исключить организацию из ЕРГЮЛ или выдать отказ в регистрации ликвидации юридического лица.
На 6-й рабочий день после подачи документов в ФНС заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица:
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ. Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
